中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“通灵股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对通灵股份部分募集资金投资项目变更的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3472号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为39.08元。募集资金总额人民币1,172,400,000.00元，扣除全部发行费用（不含增值税）后募集资金净额人民币1,057,891,658.06元。募集资金已于2021年12月6日划至公司指定账户。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF11062号《验资报告》。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开户银行、保荐人签订了募集资金三方监管协议。

　　2022年9月30日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于新增部分募投项目实施地点及变更实施方式的议案》及《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的议案》，同意“光伏接线盒技改扩建项目”新增实施地点及变更实施方式，同意调整原募投项目中“研发中心升级建设项目”和“智慧企业信息化建设项目”的拟投入金额，并新增募投项目“太阳能光伏组件接线年第三次临时股东大会，审议通过了上述事项。截至本核查意见出具日，公司募集资金使用计划如下：

　　拟新增的募投项目 增资江苏江洲汽车部件有限公司51%股权项目 - 4,150.00 4,150.00

　　年产650万套新能源汽车顶蓬、挡泥板、线束等零部件建设项目 - 8,800.00 8,800.00

　　本次拟调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目涉及的总金额为12,950.00万元，占募集资金净额比例为12.24%。

　　本次募集资金投资项目变更的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　备案时间：2020年4月10日取得镇江扬中市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（扬审批备〔2020〕77号）

　　拟投入金额及明细：本项目总投资额为43,191.01万元，其中拟使用募集资金投资金额为43,191.01万元。

　　预计效益：本项目建成完全达产后，年均实现营业收入76,500.00万元，年均实现净利润11,224.20万元，本项目内部收益率为22.29%（税后），项目静态投资回收期为6.27年（税后，含建设期）。

　　公司“光伏接线盒技改扩建项目”主要基于首次公开发行股票进行募投项目可行性研究报告编制时行业发展情况所制定，近年来光伏行业技术发展迅速，公司持续优化相关生产设备选型，提高生产效率，加强整体协同和预算费用管理能力，采取最新的生产自动化技术，预计投入成本需要将有所下降，项目预计将有所节余。因此，基于股东利益最大化的原则，为保证募集资金的使用效率，结合公司发展的实际情况与整体战略安排，公司拟适当调减原募投项目“光伏接线盒技改扩建项目”的募集资金投资金额，调减的募集资金将投入“增资江苏江洲汽车部件有限公司51%股权项目”及“年产650万套新能源汽车顶蓬、挡泥板、线束等零部件建设项目”，从而实现公司业务向汽车零部件领域延伸，为公司的可持续发展提供助力。

　　公司拟以8,000.00万元向江苏江洲汽车部件有限公司（以下简称“江洲汽车部件”或“标的公司”）增资，增资完成后公司将持有江洲汽车部件51%的股权，江洲汽车部件成为公司的控股子公司。本项目拟使用募集资金投资金额为4,150.00万元，其余部分由公司自有资金或自筹资金补足。

　　近年来国内汽车尤其是新能源汽车行业发展迅速，江洲汽车部件业务随之不断增长，但其生产场所和产能均有限，在一定程度上制约了其经营发展，而其原股东资金实力等方面亦有限，难以支撑新产能的扩张和规模化运营。通灵股份作为当地上市公司，具有规范有效的经营管理制度、强大的研发销售实力以及良好的口碑声誉，近年来业绩持续提升，故标的公司原股东主动寻求与公司合作。

　　根据协商沟通，公司一方面拟提供土地厂房作为标的公司的扩产场所，另一方面提供资金支持以扩大标的公司业务规模，双方技术人员也将全面合作对江洲汽车部件的现场生产管理进行规范并提升优化，从而充分满足作为国内龙头汽车厂商的供应商要求，并进一步积极拓展市场与客户，推动标的公司的快速发展。因此，江洲汽车部件原股东与公司达成合作意向，由公司以增资形式收购江洲汽车部件，其有利于推动江洲汽车部件的发展和公司的未来可持续发展。

　　未来江洲汽车部件预计将通过分红等形式进行利润分配，原股东有望从中获得相应的回报和收益，暂未明确其主动退出安排或计划。同时，通灵股份与江洲汽车部件及其原股东的增资合作协议明确约定其未来业务发展的规划和预期，若未达到相关业绩预期，江洲汽车部件原股东将按协议约定退还通灵股份增资款项及相应利息，从而保障公司及股东的利益。

　　经营范围：汽车内饰件、汽车零部件及配件、汽车组合仪表、劳保服装、紧固件研发、制造及相关技术咨询服务。产业用纺织制成品制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注：2023年1-6月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度未经审计。

　　江洲汽车部件是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，主要从事汽车内外饰件等零部件的生产与销售。

　　江洲汽车部件与公司及公司持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。经在中国执行信息公开网查询，江洲汽车部件非失信被执行人。

　　天津中联资产评估有限责任公司以2023年6月30日为基准日出具《江苏通灵电器股份有限公司拟增资涉及的江苏江洲汽车部件有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]D-0164号），采用资产基础法，被评估单位所有者权益评估值6,110.93万元，评估增值1,299.66万元，增值率27.01%；采用收益法，被评估单位股东全部权益价值为7,800.00万元，较账面股东全部权益评估增值2,988.73万元，增值率为62.12%。

　　两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，公司的人才资源、市场开拓能力等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素都无法在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

　　经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为7,800.00万元。

　　因此，经参考上述评估报告及协商一致，标的公司100%股权的价值为7,686.27万元，公司向标的公司增资8,000.00万元，增资后公司持有标的公司51.00%股权。

　　公司拟使用募集资金投资金额8,800.00万元用于年产650万套新能源汽车顶蓬、挡泥板、线束等零部件建设项目，不足部分由自有资金或自筹资金补足。

　　本项目总投资额为10,000.00万元，其中拟使用募集资金投资金额为8,800.00万元，其余不足部分由自有资金或自筹资金补足。项目具体投资构成情况如下：

　　（4）实施方式：公司拟采取向实施主体提供借款的方式实施。公司与实施主体将签订正式借款协议，其中借款利率将按照届时同期银行利率确定，确保相关借款事项不损害上市公司利益。

　　本项目计划建设期为36个月，T+1年，第一季度开始进行场地租赁及装修，第二季度进行设备购置，安装及调试，并可开始试生产；下半年释放30%产能；T+2年，释放60%产能；T+3年，释放100%产能。项目实施进度安排如下表：

　　本项目完全达产后，预计新增650万套新能源汽车顶蓬、挡泥板、线束等零部件产能，根据年产量及产品的平均估算价格来计算，预计项目完全达产后每年将实现销售收入约为29,250.00万元，项目投资财务内部收益率为14.29%（税后）。

　　本项目的经济效益分析是根据历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。

　　光伏行业属于存在一定程度周期性特征的行业，公司从2005年正式进入光伏连接系统设备行业以来也已经历数次行业大幅波动的情形。公司的主要产品为太阳能光伏接线盒及相关配件，近年来光伏行业发展迅速，且在双碳政策的大背景下市场前景良好，公司始终聚焦主业，积极通过深入产品研发、加速产品技术迭代等方式有效增强市场竞争力，业绩规模和盈利水平稳步提升。但是，公司业务与光伏行业联系较为紧密，仍存在受到光伏周期性影响的风险；因此，有效拓展公司业务的第二赛道，进一步分散公司的周期风险并提升公司经营的整体竞争力和稳定性，为公司长远发展的战略需要。

　　新的业务方向应与公司现有产品线的设备、技术等方面具有一定的契合度，从而便于公司对新产品线的快速整合，并达成一定的协同效应。本次新增募投项目主要为汽车内外饰等零部件的研发、生产与销售等相关业务，其中主要生产工艺之一为注塑工艺，与公司现有的生产设备及生产技术存在较高的契合度。公司能够对相应业务的关键技艺进行控制和掌握，可有效把控相关业务产品的生产作业流程管理，并在一定程度上将实现协同发展。

　　汽车内外饰是汽车零部件领域规模最大的细分市场之一，涉及的产品众多，从行业体量上看，内外饰的整体行业规模巨大，占汽车零部件总体规模的近1/4。根据东吴证券等研究报告估算，2022年乘用车内外饰件国内市场规模超过1,600亿元，全球市场规模则在4,000亿元以上，且整个市场规模随着汽车的消费升级仍在持续提升。

　　根据中国汽车工业协会所发布的2023年全年产销数据，2023年中国汽车产销量分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，其中新能源汽车产业发展取得令人瞩目的成绩，关键核心技术取得长足进步，产业链实现了上下游贯通，中国汽车工业发展史上迎来了新的里程碑。因此，随着我国汽车行业尤其是新能源汽车的不断发展，以及关键核心零部件攻关和国产化替代趋势的不断加强，相配套的汽车零部件市场预计将进一步得到提升，行业前景广阔。

　　截至2023年9月30日，公司总资产为33.57亿元，其中流动资产为27.63亿元；公司预计2023年全年实现归属于上市公司股东的净利润1.90-2.15亿元，比上年同期增长64.21%-85.81%，业务发展稳健向好。但基于整体经营与战略部署规。